证券代码：000953 证券简称：河化股份 公告编号：2025-034

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广西河池化工股份有限公司（以下简称“河化股份”“上市公司”）控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司（以下简称“中哲瑞和”）签署了《宁波银亿控股有限公司与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司关于宁波银亿控股有限公司的资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），银亿控股拟向中哲瑞和转让其持有上市公司87,000,000股股份（占上市公司总股本的23.76%）和对河化股份享有的全部应收款项（以下简称“标的资产”）。若本次交易若最终得以实施，公司的控股股东将由银亿控股变更为中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣。

2、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易。

3、本次权益变动的标的股份目前处在质押状态，尚未取得质权人同意函，同时此事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。

一、协议转让概述

2025年9月9日，广西河池化工股份有限公司（以下简称“河化股份”“上市公司”“目标公司”）控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司（以下简称“中哲瑞和”）签署了《资产转让协议》，银亿控股拟向中哲瑞和转让其持有的上市公司8,700万股股份（占上市公司总股本的23.76%）和对上市公司享有的全部应收款项。交易对价合计为63,200.00万元，其中8,700万股股份的交易对价为58,589.00万元，银亿控股对上市公司享有的全部应收款项的交易对价为4,611.00万元。

截止2025年9月9日，银亿控股持有公司8,700万股股份（占公司总股本的23.76%）。本次交易若最终得以实施，公司的控股股东将由银亿控股变更为中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣。

本次权益变动前后，银亿控股、中哲瑞和在公司持有股份的变化情况如下：

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

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（二）受让方基本情况

截至本公告披露日，中哲瑞和的股权控制关系结构图如下：

截至本公告披露日，中哲瑞和及其实际控制人杨和荣均未被列为失信被执行人。

（三）转让方与受让方之间的关系

转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

三、《资产转让协议》的主要内容

（一）协议签署主体

甲方（转让方）：宁波银亿控股有限公司

乙方（受让方）：宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司

（二）标的资产

1、标的资产组成

本协议标的资产由标的股份和标的债权组成，具体如下：

1）标的股份：甲方合法持有的目标公司87,000,000股股份（占总股本的23.76%）。

因目标公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致目标公司标的股份发生自然或法定变化的，应相应调整上述标的股份数量。

2）标的债权：甲方对河化股份享有的全部应收款项（截至2025年8月31日，该应收款项本金9,054,653.11元），利息37,055,334.30元以及嗣后产生的所有利息、罚息、违约金等全部应收款项以及其他全部甲方持有的对河化股份的应收款项（若有）。

2、标的资产的转让价款

甲方就其标的资产以合计人民币632,000,000.00元的转让价款转让给乙方，其中：

1）标的股份以人民币585,890,012.59元的转让价款转让给乙方；

2）标的债权以人民币46,109,987.41元的转让价款转让给乙方。

除本协议另有约定外，本协议相关方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

本协议约定的标的资产转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，本协议相关方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。

（三）转让价款安排及标的资产的交割

1、转让价款安排

1）本协议签署之日起2日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币12,000万元作为定金，在取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见后作为转让价款的组成部分；

2）标的股份质押权人以及相关方就标的股份解除质押事项达成一致且就本次标的股份出让事宜已取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见后5个工作日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币35,500万元；

3）交割日后5个工作日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币4,700万元；

4）目标公司法人治理结构调整完毕后5个工作日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币6,000万元；

5）目标公司出具2025年年报之日起5个工作日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币3,000万元；

6）2026年6月30日前，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付剩余应当支付的尾款2,000万元。

7）甲方确认并承诺，本协议全面生效前，乙方支付的本协议项下任何款项均尚不归属于甲方所有，该等款项不得使用，须足额留存在其指定的银亿集团有限公司管理人账户内。

2、标的资产的交割

双方同意，在本协议签署后及时向证券交易所申请合规性审核。双方均应积极配合深圳证券交易所对于本次标的股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。

在取得深圳证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应于收到当期款项后30日内负责办结向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记的有关手续，乙方应予以配合。同时，在标的股份过户登记办结当日向标的债权的债务人送达“债权转让通知”，就本协议项下标的债权的转让履行通知债务人程序。

（四）尽职调查及排他

1、本协议签署后，乙方开展对目标公司财务、业务、法律等方面的尽职调查。甲方同意并将促使上市公司提供必要的配合，指派专人全力配合本次尽职调查工作，真实、准确、完整、高效地向乙方及其委托的中介机构提供目标公司的相关资料和信息。

2、甲方承诺，自本协议签署之日起至本次交易完成交割或按照本协议的约定解除、终止本协议之日前，甲方及其一致行动人不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及标的资产处分、其他导致或可能导致上市公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就前述事项签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件等。甲方违反前述约定的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方退还全部已支付转让价款、以及要求甲方支付为履行本协议而发生的全部费用。

（五）本次交易的前提条件及过渡期安排

1、本次交易以下列各项条件全部满足或被乙方书面豁免为前提：

（1）目标股份不存在已向乙方披露的质押以外的质押、冻结或其他任何影响目标股份转让的情形；

（2）甲方在本协议项下应遵守或履行的承诺和义务均已得到遵守和履行；

（3）没有发生对目标公司的资产、人员、财务状况和正常经营产生重大不利影响的事件；

（4）双方已就本次交易履行完毕各自所需的内外部决策程序；

（5）就本次标的资产受让事项已取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；

（6）乙方及其聘请的中介机构对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问题或重大不利变化；

（7）双方约定的其他条件。

2、甲方确认并承诺，除已向乙方披露的产权纠纷、股份质押等情形外，目标股份不存在其他应披露而未披露的产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他股份质押等任何权利负担。自本协议签署后，未经乙方事先书面同意，甲方不得在所持目标公司股份上另行设置质押等任何权利负担。

3、甲方确认并承诺，过渡期内及本协议约定的其他期间，甲方确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，妥善维护目标公司及其子公司资产、业务的良好状态及业务核心人员的稳定。

过渡期内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等应由乙方书面指定人员和目标公司管理层共同实施监管。自上述物品、资料监管日起，若目标公司需使用上述印鉴、账户，应按照目标公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督，应保证将积极配合本协议项下文件用印及手续办理。

4、甲方确认并承诺，目标公司自2025年3月31日起不存在任何使目标公司资产和业务发生重大变化的行为（包括但不限于对外担保、对外投资、对外出借借款及单笔金额在100万元及以上的固定资产和无形资产的采购或处置等），但为目标公司正常业务经营需要而发生的采购、销售行为或取得乙方书面同意进行的行为除外。

5、双方同意，在甲方完全遵守本协议约定情况下，过渡期内的损益由乙方承担或享有；自2025年3月31日起至交割日，若目标公司存在未经乙方书面同意的行为或不是为目标公司正常业务经营需要进行的采购或销售行为，则该等行为所处置的资产金额由甲方于收到乙方书面通知后10日内向乙方全额现金补偿（该等补偿不以目标公司实际是否遭受损失为前提）。上述补偿乙方亦有权在尾款中直接扣减。

（六）声明与保证

1、甲方的声明与承诺

（1）甲方是依据中华人民共和国相关法律合法设立并有效存续的独立法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

1）现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；

2）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

（2）甲方确认，向乙方出售标的资产的意图真实，该等标的资产系甲方合法拥有、权属完整（已向乙方披露的权利负担除外）。

甲方承诺标的股份在中登公司过户时不存在任何权属争议或瑕疵，不存在任何质押等权利限制或负担；标的债权真实、合法、有效。标的资产不存在任何正在进行或拟进行的针对或关于标的资产的诉讼、仲裁，不存在根据法院、仲裁机构及其他司法、行政机关作出的裁决或决定而存在任何权利限制或负担的情形。

（3）甲方承诺，甲方向乙方为执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与本次交易有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他导致对方做出错误判断的情形，若存在上述情形的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方退还全部已支付定金、转让价款、以及要求甲方支付为履行本协议而发生的全部费用。

（4）甲方将根据相关现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。

（5）甲方承诺目标公司不存在违反法律法规或监管规定而被处罚或可能被处罚或被立案调查的情形。

（6）甲方承诺，除目标公司公告披露的债务或担保外，目标公司不存在任何其他未予披露的债务或担保等或有债务；如有，全部由甲方承担还款责任。

（7）本协议签署后的承诺事项

1）甲方应在交割日后30个工作日内根据法律法规以及上市公司章程的规定完成对上市公司法人治理结构的调整，包括但不限于目标公司董事会、监事会改组、上市公司高级管理层调整，上述调整仅限于甲方委派或提名人员。

2）在目标公司法人治理结构调整完成前，甲方应确保目标公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）。

3）甲方承诺，目标公司于2026年1月1日或交割日（以孰晚为准）前不存在被强制退市、风险警示或退市警示的不利事项，因本次交易乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务导致的除外。其中，目标公司2025年度（“业绩承诺期”）将实现年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司截至本协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔除乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。上述业绩承诺是否完成由目标公司聘任的会计师事务所进行的年度审计结果为准。

2、乙方的声明与承诺

（1）乙方是依据中华人民共和国相关法律合法设立并有效存续的独立法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，乙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

1）现行有效之法律、法规的规定，以及乙方公司章程、营业执照或类似文件的规定；

2）其已经签署的任何书面协议。

（2）乙方确认，乙方拟购买甲方标的资产的意图真实，具备足够的收购资金准备。

（3）乙方将根据相关现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。

（4）乙方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的与本次交易有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条等规定的不得收购上市公司情形。与本次交易同步，乙方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次交易的信息披露和保密义务。

（5）自本协议签署日至本次交易完成日，乙方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确和完整。

（七）违约责任

1、任何一方违反本协议声明与保证、保密等约定内容给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

2、本协议因一方违约导致另一方要求解除本协议的，违约方应向守约方支付与定金等额的违约金；仍不能弥补对守约方造成的损失的，仍应承担赔偿责任。

3、因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现权利的，违约方应当承担守约方为此支付的对目标公司尽职调查的中介机构费用、律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

4、任何一方对对方违约行为的任何宽限，均不应视为放弃向违约方追究及索赔，也不应视为对违约方行为的认可。

5、乙方未按本协议约定支付转让价款或各项费用的，每逾期一日应向甲方支付以应付未付款项为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算的违约金。

6、甲方未按本协议约定协助乙方完成标的股份过户登记或目标公司法人治理结构调整的，每逾期一日应向乙方支付以已付款项为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算的违约金。

7、若目标公司因2026年1月1日或交割日（以孰晚为准）前的原因（因本次交易乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务导致的除外）被强制退市的，则乙方有权解除本协议，且甲方应当赔偿由此造成乙方的全部实际损失。

8、若目标公司因2026年1月1日或交割日（以孰晚为准）前的原因（因本次交易乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务导致的除外）被实施风险警示或退市警示的不利事项的，则甲方应当负责消除该等不利影响，若该等不利影响无法消除的，甲方应当支付乙方违约金5000万元，若违约金不足以弥补实际损失的，甲方应予补足。

（八）生效、修改及终止

1、本协议自双方盖章之日起成立，前述“（三）转让价款安排及标的资产的交割”之“转让价款安排”之“1）”约定的定金条款、本次交易的前提条件条款及本协议中“三、尽职调查及排他”“五、声明与保证”至协议末尾的条款自本协议签署之日起生效。

本协议在本次交易依法获得深圳证券交易所出具的合规性确认意见之日起全面生效。

2、本协议之未及事宜应由甲、乙方协商解决并签订补充协议予以确定；本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

3、本协议在下述任一情形发生时解除：

（1）双方协商一致解除本协议的；

（2）因甲方违反本协议约定的下列事项，乙方有权单方面解除本协议，通知送达即解除：

1）目标公司因2026年1月1日或交割日（以孰晚为准）前的事项（因本次交易乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务导致的除外）被实施退市风险警示或终止上市的；

2）目标公司于交割日前存在重大违法违规，且甲方无法在乙方指定期限内消除不利影响的；

3）目标公司非乙方推举的董监高在过渡期内未勤勉尽责正常履职的，且甲方无法在乙方指定期限内消除不利影响的；

4）交割日前目标公司存在未向乙方披露的或有负债、或有义务，且甲方无法在乙方指定期限内消除不利影响的；

5）导致乙方利益严重受损（包括但不限于扣减尾款超过3,200万元等）或无法取得规范运营的目标公司之控制权的其他情形；

6）甲方提供的信息披露文件存在虚假陈述、重大遗漏或其他重大违法情况的；

7）甲方逾期办理标的股份过户登记或法人治理结构调整超过30日的。

（3）因乙方违反本协议约定的下列事项，甲方有权单方面解除本协议，通知送达即解除：

1）乙方逾期付款超过30日的；

2）乙方不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的与本次交易有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，且乙方无法在甲方指定期限内消除该等影响的；

3）乙方提供的信息披露文件存在虚假陈述、重大遗漏或其他重大违法情况的。

（4）未在本协议签署后90日内取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见的，本协议解除，甲方于上述事实发生之日起2个工作日内退还全部转让价款，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

（5）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定解除本协议。

4、在不影响本协议其他条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，本协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应真诚地进行磋商，商定以各方协商一致的条款代替失效的条款。

5、任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。

6、本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。

7、本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

四、银亿控股的相关承诺及说明

银亿控股就本次资产转让事项所作的承诺及相关说明：

1、若银亿集团重整投资人厦门象达投资合伙企业（有限合伙）第三期重整投资款 3.52亿元未能于2025年9月14日前完成支付的，则宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司有权单方面无条件解除双方已签署生效的《资产转让协议》，并要求退还根据协议已经支付的定金1.2亿元；

2025年9月10日，厦门象达投资合伙企业（有限合伙）第三期重整投资款3.52亿元已支付。

2、在银亿集团有限公司管理人收到中哲瑞和支付的第二笔3.55亿元交易款项后，银亿控股将优先用于向8700万股标的股份质押权人清偿债务，以便解除质押，完成标的股份过户；

截止本公告日，本次权益变动的标的股份目前处在质押状态，尚未取得质权人同意函。

3、在本次交易完成后，银亿控股及关联企业对广西河池化工股份有限公司不再享有任何应收款债权。

五、本次股份转让对公司的影响

（一）若本次交易若最终得以实施，公司的控股股东将由银亿控股变更为中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣；

（二）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

六、其他说明及风险提示

（一）本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续在指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。

（三）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成后，交易的受让方中哲瑞和持有的公司股份在18个月内不得转让。

（四）本次权益变动的标的股份目前处在质押状态，尚未取得质权人同意函，同时此事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

（五）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《宁波银亿控股有限公司与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司关于宁波银亿控股有限公司的资产转让协议》

2、《宁波银亿控股有限公司承诺函》

广西河池化工股份有限公司

董事会

2025年9月10日